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El Oficial de Cumplimiento en la LGRA: avance necesario, reforma incompleta

La reciente aprobación en comisiones unidas del Senado de la reforma al artículo 25 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA), que incorpora por primera vez la figura del Oficial de Cumplimiento como elemento de los programas de integridad empresarial, constituye un avance importante en el diseño institucional de la lucha contra la corrupción en México. Aunque esta modificación se presenta como un paso firme hacia la profesionalización de los mecanismos preventivos dentro del sector privado, también abre una ventana necesaria para reflexionar sobre la asimetría entre lo que se exige a las empresas y lo que el propio Estado está dispuesto a cumplir.

La reforma reconoce expresamente que la integridad no puede sostenerse únicamente en códigos éticos abstractos, sino en responsabilidades claras y personalizadas. Esto se traduce en la incorporación del Oficial de Ética y Cumplimiento, figura encargada de implementar, supervisar y hacer operativos los programas de integridad en las personas morales. Con esta adición, la ley mexicana se acerca a los estándares internacionales -como los de la OCDE, ISO 37301, el FCPA o el UK Bribery Act- donde la existencia de un oficial de cumplimiento es considerada una piedra angular para garantizar que los controles internos no solo existan, sino que funcionen.

En la práctica, un Oficial de Cumplimiento cumple una serie de tareas profundamente técnicas y estratégicas: identifica riesgos, elabora mapas de control, diseña manuales, establece protocolos, administra canales de denuncia, coordina investigaciones internas independientes, capacita a empleados, interactúa con autoridades regulatorias y crea mecanismos de monitoreo y mejora continua. Su rol se convierte en el puente operativo entre la empresa y el Estado. Su presencia, de hecho, constituye un elemento valorado por las autoridades al determinar responsabilidad administrativa y al evaluar la madurez del programa de integridad de una entidad privada.

Sin embargo, este avance normativo obliga a cuestionar una contradicción central del sistema mexicano: ¿cómo exigir integridad al sector privado cuando el propio Estado no opera bajo estándares equivalentes? La corrupción en México no es un fenómeno unilateral. No basta con regular al que entrega un soborno si no se regula al que lo solicita, permite o normaliza. Buena parte de los incentivos para cometer actos de corrupción no surge solamente del sector privado, sino de dinámicas institucionales del propio gobierno. En sectores como la contratación pública, permisos, obras, adquisiciones o autorizaciones, la experiencia común de empresas en México revela que muchos de los sobornos no provienen de intentos privados por “comprar” favores, sino de exigencias o condicionamientos de funcionarios que ostentan posiciones de poder.

El mensaje legislativo, entonces, corre el riesgo de ser incompleto: se pide a las empresas construir estructuras de integridad robustas mientras no se corrigen los incentivos que existen del lado gubernamental. Se pretende combatir la corrupción con programas de cumplimiento privados sin transformar los procesos internos del Estado, que permanecen vulnerables, discrecionales y, en ocasiones, capturados por intereses particulares. Es difícil imaginar una política anticorrupción verdaderamente efectiva mientras el gobierno no adopte mecanismos simétricos a los que impone. Si se exige un Oficial de Cumplimiento en la empresa, ¿por qué no exigir unidades de integridad con funciones equivalentes dentro de las dependencias públicas? Si se pide a los privados mapear riesgos, administrar canales de denuncia, documentar investigaciones internas y profesionalizar sus procesos, ¿por qué no asumir que el sector público debe hacer lo mismo?

Mientras el gobierno no predique con el ejemplo, el mensaje hacia el sector privado se percibe como contradictorio. Peor aún, se corre el riesgo de perpetuar la idea de que el cumplimiento es un asunto que compete solo a las empresas y no al aparato estatal, cuando la evidencia internacional muestra que la corrupción se reduce en sistemas donde la integridad pública y privada avanzan de manera coordinada. Ningún programa de cumplimiento empresarial, por sofisticado que sea, será suficiente si, para venderle al gobierno, algunas empresas siguen teniendo que enfrentar solicitudes de “cuotas”, intermediarios, moches o condiciones informales impuestas desde dentro del propio Estado. Resulta paradójico, incluso injusto, pedirle al sector privado que elimine los sobornos mientras se mantiene intacto el entorno donde esos sobornos se originan.

La reforma al artículo 25 es, sin duda, un paso adelante. Pero no puede interpretarse como una solución completa, ni como el cambio estructural que México requiere. La corrupción es una relación entre dos partes, no un fenómeno que surja de manera aislada dentro de las empresas. Para que las políticas de integridad funcionen, el Estado debe asumir que tiene el deber de transformarse internamente, profesionalizar sus procedimientos, adoptar mecanismos de control independientes, habilitar canales de denuncia seguros para ciudadanos y proveedores, y eliminar los incentivos perversos que han alimentado prácticas ilegales durante décadas.

Más que un señalamiento al sector privado, esta reforma debería verse como una invitación al Estado para comenzar una transformación paralela. Si México aspira a una política anticorrupción moderna, sostenible y creíble, el gobierno tendrá que incorporar los mismos estándares que ahora reconoce en la LGRA como elementos de integridad para el sector empresarial. Cuando la ética deje de ser un discurso decorativo y se convierta en una práctica cotidiana desde dentro del aparato público, entonces los programas de cumplimiento privados podrán operar en un ecosistema coherente, donde la integridad no sea una carga para las empresas, sino una expectativa compartida.

La verdadera integridad institucional no se decreta: se ejerce. La reforma al artículo 25 abre una puerta; corresponde al Estado demostrar que está dispuesto a cruzarla.

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