“Una de las modificaciones más trascendentales es la reforma integral al concepto de Beneficiario Controlador. La nueva definición limita expresamente este concepto a personas físicas, eliminando la posibilidad de que personas morales sean consideradas beneficiarios controladores y alineándose con estándares internacionales del GAFI.”
Las reformas a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita aprobadas en junio de 2025 representan la modificación más amplia del marco antilavado mexicano desde su promulgación en 2012. Este artículo analiza los aspectos más relevantes y de mayor impacto de estas transformaciones estructurales, evaluando tanto sus innovaciones sustanciales como las complejidades operativas que generan para el universo de sujetos obligados.
Contexto y Alcance de las Reformas de 2025
Las reformas aprobadas por el Congreso de la Unión en junio de 2025 surgieron de las observaciones derivadas de la evaluación mutua de México realizada por el GAFI en 2018, con el objetivo de subsanar deficiencias identificadas en la aplicación de medidas preventivas y de supervisión. El proceso reformador se caracterizó por una dualidad marcada: por un lado, introdujo transformaciones estructurales fundamentales que modernizan aspectos críticos del régimen preventivo; por otro, evidenció una tendencia preocupante hacia el formalismo legislativo.
De los aproximadamente 180 cambios realizados al texto legal, 44 corresponden exclusivamente a modificaciones de forma sin impacto regulatorio, incluyendo actualizaciones terminológicas por política de género, sustituciones de referencias a salarios mínimos por UMAs, e incorporación de definiciones que pudieron establecerse a nivel reglamentario. Esta proliferación de modificaciones formales genera complejidad normativa innecesaria y puede crear confusión interpretativa.
Transformaciones Fundamentales en el Régimen de Beneficiarios Controladores
Una de las modificaciones más trascendentales es la reforma integral al concepto de Beneficiario Controlador. La nueva definición limita expresamente este concepto a personas físicas, eliminando la posibilidad de que personas morales sean consideradas beneficiarios controladores y alineándose con estándares internacionales del GAFI.
Ahora bien, otra modificación sustancial fue la reducción del umbral de control del 50% al 25% del capital social para considerar la presencia de un Beneficiario Controlador; ampliando considerablemente el universo de personas que pueden llegar a ser consideradas como tales, al permitir que hasta tres personas físicas diferentes puedan ser beneficiarios controladores de una misma sociedad cuando cada una tenga entre el 25.1% y el 33.33% del capital.
Sin embargo, aún con esta reforma se mantiene un régimen dual problemático al mantener criterios diferentes con la legislación fiscal. Mientras la Ley Antilavado establece el umbral del 25% para determinar el control, el Código Fiscal de la Federación mantiene un 15%, subsistiendo las actuales complejidades operativas para los sujetos obligados que deberán continuar aplicando estándares distintos según el propósito de la identificación.
Por otra parte, otro aspecto que bien pudo haber aprovechado la reforma y que igualmente desaprovechó, fue la oportunidad de dar un marco legal definido al Beneficiario Real, que ayudara a identificar a los verdaderos beneficiarios de los actos u operaciones vulnerables que quedan ocultos detrás de las figuras de los testaferros.
La reforma establece una obligación categórica de «recabar» documentos e información, eliminando la discreción del cliente para no proporcionar documentación respecto de los Beneficiarios Controladores. Para personas morales, fideicomisos y otras figuras jurídicas, la obligación es absoluta, mientras que para personas físicas se mantiene la posibilidad de declarar desconocimiento, pero fortaleciendo la obligación de proporcionar documentación cuando esta exista.
Expansión del Universo de Sujetos Obligados
La incorporación de nuevos sujetos obligados representa uno de los aspectos más significativos de la reforma. La inclusión de facilitadores de mecanismos alternativos de solución de controversias; la extensión de obligaciones a importadores y exportadores que realizan despacho directo multiplica, y la consideración como sujetos obligados de quienes reciban recursos para llevar a cabo desarrollos inmobiliarios, entre otros aspectos, amplían exponencialmente el universo de entidades sujetas al régimen preventivo.
Esta expansión plantea desafíos importantes en términos de capacidad de supervisión e implementación práctica, considerando la heterogeneidad de capacidades técnicas y financieras entre los distintos tipos de sujetos obligados; amén de que el impacto regulatorio en nuevos sectores económicos terminará repercutiendo en los precios a los consumidores finales.
Obligaciones Tecnológicas: El Salto Cualitativo hacia la Automatización
Sistemas automatizados de monitoreo
Una de las innovaciones más relevantes es la obligatoriedad de contar con mecanismos automatizados para el monitoreo permanente de operaciones. Los sujetos obligados deben implementar sistemas que identifiquen operaciones fuera del perfil transaccional y proporcionen seguimiento intensificado a Personas Políticamente Expuestas o de alto riesgo.
“Una de las innovaciones más relevantes es la obligatoriedad de contar con mecanismos automatizados para el monitoreo permanente de operaciones. Los sujetos obligados deben implementar sistemas que identifiquen operaciones fuera del perfil transaccional y proporcionen seguimiento intensificado a Personas Políticamente Expuestas o de alto riesgo.”
Esta obligación tecnológica representa un salto cualitativo en las expectativas regulatorias, pero plantea interrogantes sobre la capacidad financiera de pequeños operadores para adquirir y operar estos sistemas sofisticados.
La reforma establece un régimen escalonado de auditorías basado en el nivel de riesgo: auditoría interna o externa independiente para riesgo bajo o medio, y auditoría externa independiente obligatoria para riesgo alto. Estas auditorías se convierten en requisito legal anual para evaluar la efectividad del cumplimiento.
Se formaliza la obligación de llevar a cabo programas de capacitación anuales dirigidos a órganos de administración, directivos, representantes de cumplimiento y empleados con contacto directo con clientes. Las capacitaciones deben ser personalizadas para cada sujeto obligado y su organización específica.
Implementación del Enfoque Basado en Riesgos
La reforma materializa normativamente el enfoque basado en riesgos que México había adoptado conceptualmente. Los sujetos obligados deben realizar evaluaciones que les permitan identificar, analizar, entender y mitigar sus riesgos, así como los de sus clientes.
Este enfoque permite clasificar clientes en diferentes niveles de riesgo (bajo, medio y alto), aplicando medidas de vigilancia diferenciadas que optimizan el uso de recursos y concentran los esfuerzos de detección donde realmente se necesitan.
Fortalecimiento del Régimen Sancionatorio
Ampliación de responsabilidad penal
Una modificación sustancial es la eliminación de la exigencia expresa de «dolo» en los delitos relacionados con información antilavado, incorporando expresamente la modalidad culposa. Esto amplía drásticamente los supuestos bajo los cuales se puede incurrir en estos delitos, ya que además de las conductas dolosas permitirá sancionar penalmente la negligencia, imprudencia o falta de cuidado en temas relacionados con los delitos de prevención de lavado de dinero.
Paradoja del Impacto Desproporcionado
Incremento de costos sin protección adicional
Recordemos que desde 2025, la designación que hizo el gobierno estadounidense y el canadiense de diversos cárteles criminales de México como organizaciones terroristas, más allá de que el gobierno mexicano se ha negado a reclasificar a los primeros por el alto impacto que ello tendrá tanto en el desenvolvimiento de la economía mexicana como el costo financiero que deriva de la simple existencia de organizaciones terroristas por el incremento de riesgo que eso implica.
Ahora bien, las reformas de 2025 eliminaron toda referencia expresa al tema de Financiamiento al Terrorismo, lo que era uno de los ejes centrales de la iniciativa de reformas que culminó con lo aprobado por el Congreso el pasado 30 de junio, por lo que el régimen de la Ley Antilavado volvió a quedar centrado, cuando menos nominativamente otra vez, en el delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita.
Eso genera una paradoja preocupante: pues la Ley Antilavado incrementa sustancialmente las cargas regulatorias y los costos de cumplimiento para los sujetos obligados, sin proporcionarles un marco regulatorio que les diera el estándar legal de cumplimiento para la prevención ante el fenómeno del Financiamiento al Terrorismo, que es uno de los riesgos facticos más críticos del contexto actual por los efectos extraterritoriales de la designación de cárteles criminales como organizaciones terroristas por parte de Estados Unidos y Canadá.
La implementación de sistemas automatizados de monitoreo, auditorías obligatorias, regímenes reforzados de identificación de beneficiarios controladores y esquemas más complejos de debida diligencia requerirá inversiones millonarias. Sin embargo, estas mejoras, como ya se dijo, no abordan la carencia fundamental.
La ausencia de marcos preventivos específicos para prevenir el financiamiento terrorista, obligará a los sujetos obligados a tener que adoptar de manera voluntaria un régimen preventivo bajo criterios no estandarizados, si es que quieren blindarse de los riesgos asociados a verse involucrados en una acusación de Financiamiento al Terrorismo par parte de alguna autoridad extranjera.
“La ausencia de marcos preventivos específicos para prevenir el financiamiento terrorista obligará a los sujetos obligados a tener que adoptar de manera voluntaria un régimen preventivo bajo criterios no estandarizados, si es que quieren blindarse de los riesgos asociados a verse involucrados en una acusación de Financiamiento al Terrorismo par parte de alguna autoridad extranjera.”
Finalmente, un aspecto crítico que deriva de las reformas aprobadas es que, en el universo de sujetos obligados existe una cantidad importante de ellos que no tendrán capacidad financiera y administrativa para adquirir sistemas tecnológicos sofisticados ni para operarlos adecuadamente. Esta disparidad podría abrir la puerta a abusos de autoridad y crear un régimen de cumplimiento de facto diferenciado.
Omisiones Críticas: El Vacío en Financiamiento al Terrorismo
Una de las omisiones más significativas es la persistente ausencia de un marco legal específico para la prevención del financiamiento al terrorismo. A pesar de que México tipifica penalmente esta conducta y que el GAFI considera su combate como mandato fundamental, la Ley Antilavado mexicana sigue careciendo de disposiciones específicas. Independientemente de que desde marzo de 2014 existe un artículo transitorio en el Código Penal Federal que hace extensivas las acciones en materia de prevención de Lavado de Dinero al Financiamiento al Terrorismo.
La experiencia reciente demuestra que México requiere urgentemente el desarrollo de metodologías especializadas de identificación de patrones de financiamiento terrorista, sistemas de alerta temprana específicos, protocolos de debida diligencia reforzada y mecanismos de cooperación expedita con autoridades internacionales.
Tales metodologías tendrían que diseñarse ex profeso, pues las existentes a nivel mundial se diseñaron para aplicarse en economías cerradas y muy aisladas del resto de las economías y sistemas financieros globales, si las comparamos con el tamaño y complejidad transaccional que representa la economía mexicana.
Retos de Implementación y Supervisión
Capacidad institucional limitada
La implementación efectiva enfrentará desafíos significativos. La capacidad de la autoridad supervisora para atender un universo ampliado de sujetos obligados requerirá inversiones sustanciales en capacidades institucionales y el desarrollo de criterios diferenciados de supervisión.
Necesidad de supervisión diferenciada
El universo expandido y heterogéneo de sujetos obligados requerirá evolucionar hacia un modelo de supervisión basada en riesgos más sofisticado, que reconozca las diferencias operativas, de capacidad y de exposición al riesgo entre distintos tipos de entidades.
Conclusiones: Entre Modernización y Complejidad
Las reformas de 2025 representan una oportunidad perdida para realizar una modernización integral y coherente del marco preventivo mexicano. Si bien introducen avances importantes como la implementación del enfoque basado en riesgos, la automatización del monitoreo y el fortalecimiento de la identificación de beneficiarios controladores, también generan complejidades operativas significativas y costos desproporcionados.
“Las reformas de 2025 representan una oportunidad perdida para realizar una modernización integral y coherente del marco preventivo mexicano. Si bien introducen avances importantes como la implementación del enfoque basado en riesgos, la automatización del monitoreo y el fortalecimiento de la identificación de beneficiarios controladores, también generan complejidades operativas significativas y costos desproporcionados.”
La persistente ausencia de un marco específico para financiamiento al terrorismo, combinada con el incremento sustancial de obligaciones sin protección adicional real, crea un escenario de cumplimiento regulatorio ineficiente. Los sujetos obligados deberán asumir inversiones millonarias para cumplir obligaciones más exigentes que no les proporcionan mejor protección ante los riesgos geopolíticos actuales.
El éxito de estas reformas dependerá de la capacidad de las autoridades para desarrollar criterios de implementación diferenciados que reconozcan la heterogeneidad del universo de sujetos obligados, evitando que las nuevas exigencias tecnológicas se conviertan en barreras de cumplimiento que generen desigualdades regulatorias o espacios para abusos de autoridad.
La experiencia de implementación de estas reformas será determinante para evaluar si México logra fortalecer efectivamente su sistema antilavado o si, por el contrario, genera un régimen más complejo pero no necesariamente más efectivo para los objetivos de prevención y detección que justifican su existencia.
