La evolución de la figura del Beneficiario Controlador en México

I. Introducción

Uno de los puntos ciegos más aprovechados por quienes buscan ocultar el origen ilícito de sus recursos ha sido, durante décadas, la opacidad corporativa: la posibilidad de operar a través de sociedades, fideicomisos u otras figuras jurídicas cuyo control real permanece invisible detrás de prestanombres, cadenas de participación accionaria o estructuras constituidas en distintas jurisdicciones. La figura del «beneficiario controlador», conocida internacionalmente como ultimate beneficial owner, responde precisamente a ese problema: exige identificar, más allá de quién aparece formalmente como accionista, socio o fiduciario, a la persona física que en última instancia obtiene el beneficio económico de una operación o ejerce el control real sobre una persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica. Entender cómo llegó esta figura al derecho mexicano, y cómo ha evolucionado en poco más de un lustro, permite dimensionar tanto su importancia práctica para quienes realizan Actividades Vulnerables como los retos que todavía enfrenta su aplicación efectiva.

II. El origen internacional: los estándares del GAFI

El concepto no nació en México. Es una construcción del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI, o FATF por sus siglas en inglés), el organismo intergubernamental que desde 1989 fija el estándar global en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo. Sus Recomendaciones 24 y 25 dedicadas, respectivamente, a la transparencia y el beneficiario final de las personas jurídicas, y a la transparencia y el beneficiario final de otras estructuras jurídicas como los fideicomisos, obligan a los países miembros a garantizar que la información sobre quién controla realmente una entidad esté disponible, sea adecuada, precisa y esté actualizada, y pueda ser obtenida oportunamente por las autoridades competentes. La revisión de marzo de 2022 a la Recomendación 24 reforzó este estándar de manera significativa: exigió a los países adoptar un «enfoque multidimensional» que combine registros con otras fuentes de información notarios, instituciones financieras, las propias entidades, en lugar de depender de un solo mecanismo, y puso mayor énfasis en que la información esté verificada y no sea una simple declaración documental.

III. México bajo la lupa: la Evaluación Mutua de 2018

La presión para que México adoptara este estándar no fue abstracta. En su Evaluación Mutua de 2018, el GAFI identificó deficiencias relevantes en la efectividad del régimen mexicano de prevención de lavado de dinero, incluyendo, de manera destacada, la falta de mecanismos claros para identificar al beneficiario final de personas morales y fideicomisos. Como consecuencia, México quedó sujeto a un proceso de seguimiento intensificado, con sucesivos informes en los que debía reportar avances concretos ante el organismo. Fue en ese contexto que, el de un país que necesitaba demostrar resultados tangibles ante sus pares internacionales en el que la figura del beneficiario controlador pasó, en unos cuantos años, de ser prácticamente inexistente en la legislación mexicana a convertirse en una obligación de cumplimiento transversal, exigida simultáneamente desde dos frentes distintos: el fiscal y el de prevención de lavado de dinero.

IV. La primera respuesta mexicana: la reforma al Código Fiscal de la Federación

La primera pieza normativa en aterrizar el concepto con detalle fue, paradójicamente, de naturaleza fiscal. El Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 12 de noviembre de 2021, vigente a partir del 1 de enero de 2022, adicionó al Código Fiscal de la Federación los artículos 32-B Ter, 32-B Quáter y 32-B Quinquies. El artículo 32-B Quáter aporta la definición operativa: es beneficiario controlador la persona física, o grupo de personas físicas, que obtiene un beneficio directo o indirecto derivado de su participación en una persona moral, fideicomiso o cualquier otro tipo de figura jurídica, o del ejercicio de derechos de uso, goce o disfrute de un bien o servicio, así como quien ejerza el control de la entidad de forma directa, indirecta o contingente. El artículo 32-B Ter impone a las personas morales, fiduciarios, fideicomitentes o fideicomisarios, y a las partes de cualquier otra figura jurídica, la obligación de obtener y conservar, como parte de su contabilidad, información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores, y de ponerla a disposición del SAT cuando lo requiera. El artículo 32-B Quinquies extiende una obligación paralela a notarios, corredores y demás fedatarios públicos que intervengan en la constitución o modificación de estas figuras. El incumplimiento se sanciona, conforme a los artículos 84-M y 84-N del mismo Código, con multas que van de $500,000 a $2,000,000 de pesos.

V. El beneficiario controlador en la LFPIORPI: un concepto paralelo

Casi al mismo tiempo, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) desarrollaba su propio tratamiento del concepto, con una lógica distinta: no fiscal, sino de prevención de lavado de dinero. La Ley define al Beneficiario Controlador en su artículo 3, fracción III, y desde antes de la reforma de 2025 ya imponía, en el artículo 18, fracción III, la obligación de quienes realizan Actividades Vulnerables de solicitar y recabar documentación de identificación del Beneficiario Controlador cuando el cliente sea una persona moral o actúe por medio de un fideicomiso, así como de obtener una declaración del propio cliente, tratándose de personas físicas, sobre si actúa o no por cuenta de un tercero. Se trataba, sin embargo, de una obligación relativamente escueta en su desarrollo reglamentario: ni la Ley ni el Reglamento profundizaban mayormente en cómo debía verificarse esa información, ni en qué debía entenderse exactamente por «control» para efectos de identificar cadenas de participación indirecta.

VI. La reforma 2025-2026: fortalecimiento del régimen PLD

Ese vacío es, precisamente, el que atiende la reforma más reciente. El Acuerdo 115/2026 (DOF 7 de agosto de 2026), que modifica las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI, adiciona un capítulo íntegramente dedicado a la materia: el Capítulo III Quinquies, «Del Beneficiario Controlador» (artículos 23 Quinquies a 23 Quinquies 3), inmediatamente después del nuevo Capítulo III Quáter dedicado a la lista de Personas Políticamente Expuestas, una vecindad normativa que no es casual, pues ambas figuras comparten un mismo propósito: desenmascarar a la persona física que realmente se beneficia o controla una relación de negocios, más allá de la identidad formal que aparece en la documentación. El nuevo capítulo desarrolla los criterios para determinar cuándo existe control participación accionaria, capacidad de nombrar o remover administradores, influencia dominante en las decisiones y conecta expresamente la identificación del Beneficiario Controlador con la clasificación del Grado de Riesgo del cliente, de manera que estructuras corporativas complejas, jurisdicciones opacas o cadenas de participación indirecta se traduzcan, de forma consistente, en una debida diligencia reforzada.

VII. Dos regímenes, un mismo concepto: la fragmentación pendiente

A casi siete años de su incorporación al derecho fiscal mexicano , el beneficiario controlador vive todavía una paradoja: existen dos regímenes jurídicos paralelos el fiscal, ante el SAT, y el de prevención de lavado de dinero, ante la UIF, que exigen, con definiciones no siempre idénticas y ante autoridades distintas, identificar y conservar la misma información. A diferencia de jurisdicciones como las de la Unión Europea, que optaron por registros centralizados de beneficiarios controladores, hoy además limitados en su acceso público tras el fallo del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de noviembre de 2022, México ha preferido un modelo descentralizado: cada sujeto obligado identifica, documenta y resguarda la información, sin que exista todavía un registro único, consultable por las autoridades de manera consolidada, que reduzca la duplicidad de esfuerzos entre el cumplimiento fiscal y el de prevención de lavado de dinero.

VIII. Retos pendientes y conclusión

El reto que sigue, y que previsiblemente marcará la siguiente etapa de esta evolución, ya no es normativo sino de efectividad: pasar de la declaración documental a la verificación real. Identificar a un beneficiario controlador no debería agotarse en recabar una identificación oficial o una manifestación bajo protesta de decir verdad, sino en contrastar esa información contra fuentes independientes, especialmente en estructuras multinivel, fideicomisos discrecionales o cadenas de participación que cruzan varias jurisdicciones. Es, en buena medida, la misma exigencia que el GAFI planteó desde 2018 y que reforzó en su revisión de 2022: no basta con que la información exista en papel, tiene que ser precisa, estar actualizada y ser efectivamente accesible. Para quienes operan como sujetos obligados en México, esto significa que la identificación del Beneficiario Controlador dejó de ser un trámite documental más dentro del expediente de identificación del cliente, para convertirse en uno de los ejes centrales junto con el Enfoque Basado en Riesgos y el Grado de Riesgo de un sistema de prevención de lavado de dinero cada vez más exigente en materia de sustancia, y no sólo de forma.