I-Antecedentes: El Nuevo Paradigma de la LFPIORPI
El marco normativo de la prevención de lavado de dinero en México experimentó una transformación trascendental con la reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publicada el pasado 16 de julio de 2025. Esta modificación no fue un ajuste menor; representó la alineación definitiva de nuestro sistema legal con los estándares internacionales dictados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
El corazón de esta reforma es la incorporación del Capítulo IV Bis, titulado «De la identificación del Beneficiario Controlador por parte de las sociedades mercantiles». Con esta adición, el legislador trasladó la obligación de transparencia directamente al seno de las estructuras corporativas, exigiendo que las sociedades no solo conozcan a sus socios legales, sino que identifiquen con precisión a las personas físicas que ejercen el control efectivo, ya sea por propiedad, mandato o cualquier otro medio.
Esta reforma introdujo el concepto de «transparencia integral», vinculando la obligación de identificar al Beneficiario Controlador (BC) con la necesidad de reportar y mantener dicha información actualizada ante la Secretaría de Economía a través del Portal de Sociedades Mercantiles (PSM).
Sin embargo, a pesar de la vigencia de la reforma y la claridad de la obligación sustantiva, el sector empresarial se encuentra hoy en un limbo operativo. La ley ha señalado el «qué», pero el Estado ha omitido el «cómo». La falta de publicación de los Lineamientos para el Registro en el PSM ha convertido una obligación legal legítima en un desafío técnico insuperable, dejando a las sociedades mercantiles navegando en un mar de incertidumbre y vulnerabilidad administrativa.
II-El Impulso Internacional: Los Estándares del GAFI como Cimiento de la Reforma
El nacimiento del Capítulo IV Bis de la LFPIORPI encuentra su origen directo en las directrices del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). De manera específica, las Recomendaciones 24 y 25 establecen el mandato global para que los países aseguren que la información sobre el beneficiario final de las personas jurídicas y otras estructuras legales sea precisa, esté actualizada y sea accesible para las autoridades competentes.
II.1. La Nota Interpretativa de la Recomendación 24: Un Mapa para la Transparencia
La Recomendación 24 sobre la transparencia y el beneficiario final de las personas jurídicas es el pilar de este cambio. Según su nota interpretativa, para garantizar un sistema robusto, México debe implementar mecanismos que permitan:
- Identificar y Clasificar: Describir con claridad las formas y características de las personas jurídicas constituidas en el país.
- Registrar el Proceso: Detallar los pasos para la creación de estas entidades y, fundamentalmente, para la obtención y registro de información sobre el beneficiario final.
- Publicidad de la Información: Poner a disposición de las autoridades y, en cierta medida, del público, los datos que permitan trazar quién controla realmente a las empresas.
- Evaluación de Riesgos: Analizar cómo se pueden utilizar las sociedades mercantiles para el lavado de activos o financiamiento del terrorismo, tomando medidas para mitigar tales riesgos.
II.2. Información Básica: El Prerrequisito Indispensable
El GAFI es tajante al señalar que ninguna estrategia de transparencia es efectiva si no se cuenta con una base de datos sólida. Dentro del apartado de Información Básica, se estipula que todas las sociedades mercantiles deben estar inscritas en un registro mercantil (en nuestro caso, el PSM) y deben mantener, como mínimo:
- Datos de Identidad: Nombre, prueba de constitución, estatus jurídico, domicilio y estatutos.
- Estructura de Poder: Una lista actualizada de directores y un identificador único (como el RFC).
- Registro de Accionistas: Los nombres de los miembros, la cantidad y categoría de acciones, así como los derechos de voto asociados.
II.3. El Desafío de la Custodia de Información
La normativa internacional permite que la información de los accionistas no resida físicamente en el país, siempre y cuando la sociedad mercantil o el registro mercantil posean la información del beneficiario final dentro del territorio nacional y esta pueda ser suministrada con prontitud.
Es aquí donde la omisión de los lineamientos en México se vuelve crítica. Si bien la reforma de 2025 incorporó estas exigencias internacionales al Capítulo IV Bis, la falta de reglas claras para el registro en el PSM impide que la información básica y la del beneficiario final se integren de manera eficiente. Esto no solo nos aleja de los estándares del GAFI, sino que deja a las sociedades mexicanas en una posición de incumplimiento involuntario ante la falta de una plataforma técnica operativa que reciba estos datos bajo los criterios internacionales aquí descritos.
III-La Parálisis Normativa: El Artículo 33 Ter y la Omisión de la Autoridad
El Artículo 33 Ter, introducido en la reforma, es la pieza que vincula la obligación sustantiva con la ejecución técnica. Su redacción es clara al imponer a las sociedades mercantiles la obligación de registrar en el sistema electrónico (el PSM) la información necesaria para identificar a su Beneficiario Controlador. No obstante, este mismo precepto legal establece una condición sine qua non para su cumplimiento: «…conforme a los lineamientos que al efecto emita la Secretaría».
III.1. El Conflicto de Competencias y la Falta de Emisión
Es imperativo precisar quién tiene la facultad y la responsabilidad de dar luz verde a este proceso. Según el Artículo 3, Fracción XIII de la LFPIORPI, se entiende por Secretaría a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP).
Por lo tanto, la SHCP es la autoridad facultada para emitir y publicar los lineamientos que definan:
- La documentación soporte específica para acreditar el control.
- Los formatos y campos técnicos necesarios para el registro.
- Los estándares de debida diligencia que las sociedades deben documentar antes de subir la información al portal.
III.2. El Impase Técnico: Economía vs. Hacienda
La falta de publicación de estos lineamientos por parte de la SHCP no solo deja a las empresas en la incertidumbre, sino que genera un efecto dominó que paraliza a la Secretaría de Economía. Al no existir las reglas de Hacienda, la Secretaría de Economía se ve en la imposibilidad técnica de llevar a cabo las adecuaciones pertinentes en el Portal de Sociedades Mercantiles (PSM).
Sin una «guía de usuario» normativa, el sistema electrónico no puede ser configurado para recibir, procesar y resguardar la información del Beneficiario Controlador bajo los estándares de seguridad y transparencia que exige el GAFI.
III.3. Consecuencia: El Desafío de Cumplir con lo Imposible
Este escenario crea una contradicción jurídica grave. Por un lado, la LFPIORPI exige transparencia inmediata para cumplir con la Recomendación 24 del GAFI; por otro, la omisión administrativa de la SHCP impide que el sujeto obligado (la sociedad mercantil) sepa qué información es la «necesaria» para el registro.
Es importante destacar que la Secretaría de Economía ha mostrado indicios de proactividad, integrando en su agenda de trabajo la necesidad de modernizar y adecuar el PSM para recibir esta nueva categoría de datos. Sin embargo, en estricto apego al principio de legalidad, dicha dependencia se encuentra atada de manos: no puede realizar modificaciones técnicas definitivas ni habilitar módulos de carga de información sin que existan previamente los lineamientos formales. Al ser la Secretaría de Hacienda y Crédito Público la autoridad facultada por la Ley para dictar las reglas del juego, Economía debe esperar la instrucción normativa superior para que el sistema electrónico sea un reflejo fiel de lo que Hacienda determine como «información necesaria».
Conclusión
En conclusión, la publicación de los lineamientos por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público es un requisito de procedibilidad indispensable para que las sociedades mercantiles puedan dar cumplimiento a la reforma del Capítulo IV Bis de la LFPIORPI; mientras persista este vacío normativo, las empresas enfrentan la imposibilidad material de registrar a su Beneficiario Controlador, por lo que la emisión de dichas reglas es la única vía para dotar de certeza jurídica al sector empresarial y evitar la imposición de multas desproporcionadas derivadas de una omisión administrativa ajena a su voluntad, garantizando así que la transparencia exigida por el GAFI no se convierta en un riesgo de sanción por falta de claridad técnica.
